Okt '26 - Tegenstrijdig belang binnen het bestuur: wat mag wel en niet?

Denk aan de voorzitter die eigenaar is van een bouwbedrijf dat de kleedkamers renoveert, of de penningmeester wiens onderneming shirts sponsort. Mag een bestuurder in zo'n situatie meepraten en meebeslissen? En wanneer is sprake van een tegenstrijdig belang?

Wat is een tegenstrijdig belang?

Van een tegenstrijdig belang is sprake wanneer het persoonlijk belang van een bestuurder niet parallel loopt aan het belang van de vereniging.

Bestuurders moeten hun taak namelijk richten op het belang van de vereniging en de daarmee verbonden organisatie. Wanneer een bestuurder een persoonlijk financieel of zakelijk belang heeft bij een besluit, kan die onafhankelijkheid onder druk komen te staan.

Dat betekent overigens niet dat een bestuurder nooit zaken mag doen met de vereniging. Het betekent wel dat extra voorzichtigheid is vereist.

Een veelvoorkomend voorbeeld: sponsoring door een familiebedrijf

Stel dat de dochter van de voorzitter eigenaar is van een lokaal installatiebedrijf. Dit bedrijf wil hoofdsponsor worden van de vereniging. Het bestuur moet vervolgens beslissen over de sponsorovereenkomst.

Hoewel de sponsoring mogelijk zeer gunstig is voor de vereniging, heeft de voorzitter indirect ook een persoonlijk belang bij de overeenkomst. In zo'n situatie kan sprake zijn van een tegenstrijdig belang.

Hetzelfde geldt wanneer een bestuurder:

• werkzaamheden voor de vereniging verricht tegen betaling;
  materialen levert aan de vereniging;
• eigenaar is van een horecabedrijf dat de kantine exploiteert;
• betrokken is bij een vastgoedtransactie van de vereniging;
• via familieleden of zakelijke relaties financieel voordeel kan behalen.

Wat zegt de wet?

Sinds de invoering van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) geldt voor verenigingen en stichtingen een wettelijke tegenstrijdig-belangregeling.

Wanneer een bestuurder een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vereniging, mag die bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het betreffende onderwerp.

Met andere woorden: de bestuurder moet letterlijk een stap terug doen.

Dat voorkomt dat de schijn ontstaat dat besluiten worden genomen op basis van persoonlijke belangen in plaats van het verenigingsbelang.

Alleen eerlijk zijn is niet voldoende

Veel bestuurders denken dat het voldoende is om aan de rest van het bestuur te vertellen dat zij een belang hebben bij een besluit.

Dat is een misverstand.

Openheid is belangrijk, maar de bestuurder moet zich doorgaans ook onthouden van deelname aan de besluitvorming. De overige bestuursleden zullen vervolgens zelfstandig moeten beoordelen of de transactie daadwerkelijk in het belang van de vereniging is.

Wat moet het bestuur doen?

Bij een mogelijk tegenstrijdig belang is het verstandig om:

1. Het belang expliciet vast te leggen

Leg in de bestuursnotulen vast welk belang speelt, welke bestuurder betrokken is, waarom sprake kan zijn van een tegenstrijdig belang.

2. De betrokken bestuurder niet mee te laten beslissen

Laat de bestuurder de vergadering verlaten tijdens de bespreking en besluitvorming over het betreffende onderwerp.

3. Alternatieven onderzoeken

Vraag waar mogelijk meerdere offertes op.

Daardoor kan het bestuur aantonen dat de gekozen overeenkomst daadwerkelijk de beste keuze voor de vereniging was.

4. Besluiten goed documenteren

Wanneer achteraf vragen ontstaan van leden, subsidieverstrekkers of schuldeisers, kan het bestuur laten zien dat zorgvuldig is gehandeld.

Wat zijn de risico's als het bestuur dit niet goed regelt?

Een onzorgvuldig behandelde belangenverstrengeling kan leiden tot interne conflicten binnen de vereniging, verlies van vertrouwen bij leden, vernietiging van besluiten, aansprakelijkheidskwesties en reputatieschade.

Met name bij grotere sponsorcontracten of bouwprojecten kan de financiële impact aanzienlijk zijn.

En als alle bestuurders een belang hebben?

Bij kleinere verenigingen komt het voor dat meerdere bestuursleden tegelijkertijd een belang hebben bij een besluit.

De wet bevat hiervoor een vangnetregeling. Hoe die precies uitwerkt hangt af van de juridische structuur, de statuten en de omstandigheden van het geval.

Juist in dergelijke situaties is het verstandig om vooraf juridisch advies in te winnen en de algemene ledenvergadering waar nodig te betrekken.

De rol van de WBTR

Sinds de invoering van de WBTR is het voor verenigingen en stichtingen belangrijker geworden om duidelijke afspraken te maken over belangenverstrengeling.

Besturen doen er daarom verstandig aan om statuten te laten controleren, een belangenverstrengelingsregeling op te stellen, bestuursleden bewust te maken van de regels en belangrijke transacties zorgvuldig vast te leggen.

Veel verenigingen hebben hun statuten nog niet aangepast aan de huidige wetgeving, terwijl juist daar veel risico's kunnen worden beperkt.

Praktische tip voor bestuurders

Stel uzelf bij iedere overeenkomst de volgende vraag:

"Zou dit besluit exact hetzelfde zijn genomen als ik geen enkele persoonlijke betrokkenheid had gehad?"

Wanneer het antwoord niet direct "ja" is, is het verstandig extra waarborgen in te bouwen en het besluit zorgvuldig te documenteren.

Conclusie

Sponsoring door een familiebedrijf, een bestuurslid dat diensten levert aan de vereniging of een bestuurder die indirect voordeel kan behalen: het zijn situaties die binnen sportverenigingen regelmatig voorkomen. Dat hoeft geen probleem te zijn, mits het bestuur transparant handelt en de regels rondom tegenstrijdig belang respecteert.

Goed bestuur draait immers niet alleen om het voorkomen van daadwerkelijke belangenverstrengeling, maar ook om het voorkomen van de schijn daarvan. Juist daardoor behouden leden vertrouwen in het bestuur en blijft de vereniging juridisch én organisatorisch gezond.

En is er behoefte aan specifieke juridische expertise op dit gebied, dan denkt Mr. Rémon Brand van De Raadgevers Bedrijfsjuristen graag met u mee. Schroom niet om contact met hem op te nemen via rabrand@deraadgevers.nl of 088 133 1133.